Corporate

私募基金

德杰是私募股权领域最活跃的律师事务所之一。早在30多年前,德杰就开始本项业务,向风险投资公司提供与基金设立及交易有关的咨询。如今,德杰已成为国际私募基金领域的领导者,并被《国际私募股权》、《汤森路透》、《彭博社》、《交易》杂志和《钱伯斯》评为顶级的私募股权律所。

德杰在全球拥有250多名律师,代理的客户包括各类私募基金发起人和其他私人投资公司,这其中包括主权财富基金和家族理财公司,二者的投资组合公司,以及希望投资于私募股权基金的机构投资者和企业投资者。

在私募股权投资周期的每个阶段,我们致力于通过以下方式帮助客户完成投资目标:

  • 为发起人和机构投资者设立基金
  • 协助筹集资金
  • 基金的投资和融资谈判 
  • 为客户的投资组合公司提供关于交易和其他事项的建议 
  • 为投资者筹划资本退出
  • 对不成功的投资进行重组

 

全球网络·法律技能·商业思维

德杰的私募股权团队拥有成百上千名律师,在世界各地的办公室处理国内和跨国交易,经验十分丰富。在当前全球市场,投资策略和工具不断涌现,层出不穷。德杰注重培养律师在交易中的商业意识,使客户能够全面了解传统型基金、创新型基金和各交易类型的法律要求和商业影响。

 

从投资目标到完成交易

凭借悠久的国际法律背景和商业专长,德杰私募股权团队能够在所有投资阶段实现最优结果。 

经验

代表Australis Partners设立Australis Partners Fund LP,这是其在拉丁美洲首个中间市场私募股权基金,募资总额为3.79亿美元。

代表Bregal Partners的关联方投资美国海产集团—美国最大的为人类消费对鱼类进行野生捕捞的捕捞商,本次投资也是美国海产集团去杠杆资本重整的一部分。 

代表Bregal Sagemount设立Bregal Sagemount II, LP,募资总额为9.6亿美元,这代表Bregal的首支基金对外部投资者开放。

代表Certares组成的投资者团体,为其全球商务旅行板块与美国运通公司签署合资协议以及相关的9亿美元投资。该交易在《国际金融法律评论》的“2015年美洲大奖”中被评为“年度最佳私募股权交易”。

代表Columna Capital处理多个私募股权共同投资结构和混合基金,并将其在Datamars的股权出售给 Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ)。

代表Court Square Capital Partners和Fibertech Holdings Corporation,以19亿美元完成Fibertech(一家美国的光纤网络服务提供商)与Lightower Fiber Networks的合并。

代表GIC Private Limited(前身是新加坡政府投资公司),(与Silver Lake一起)收购Ancestry.com的大量股权,Ancestry.com是家族历史和消费者基因领域的全球领导者。 

代表Graham Partners及其投资组合公司Henry Company,将Henry Company出售给美安盛(一家私募股权公司)的关联公司。

代表J.H. Whitney Capital Partners跨境并购3B Scientific,一家总部位于德国的解剖和生物教具、模型和软件制造商,在全球拥有15家子公司。

代表Innovatus Capital Partners设立Innovatus Flagship Fund,后者专注因监管变化、市场波动和创新步伐所带来的困境、破坏和成长机会,由Perella Weinberg Asset Based Value Strategy的前主要成员创立。 

代表M1 Fashion和L Capital Asia从管理层以及一群私募股权股东手中收购Pepe Jeans集团(包括Hackett品牌),后者是一家总部位于西班牙的国际时尚产业集团公司。

代表Mid Europa Partners从Polish Enterprise Fund VI处收购Profi Rom Food,罗马尼亚最大的超市连锁。

代表MSD Partners,与CCMP Capital Advisors和 Alberta Investment Management Corporation合作收购亨沃工业,一家住宅和商业泳池设备及工业流量控制产品的全球制造商。

代表One Equity Partners从穆勒水务集团(纽交所股票代码:MWA)收购Anvil International,一家高品质管件和系统组件的北美制造商。

代表Primavera Capital设立Primavera Capital Fund II,一支专注于中国的私募股权基金,募资总额达19亿美元。

代表The Stripes Group对Califia Farms进行投资,后者是美国发展速度最快的一家天然饮料公司。

结合市场条件和税收效益设立基金

德杰的私募股权律师就基金的筹划和设立提供咨询意见,擅长各类重大投资策略,包括收购、成长股权、次级投资、风险投资、基金中的基金以及特定行业和地区的基金。我们的客户既包括知名私募股权公司,也包括规模较小的新手管理人以及大型金融机构的私募股权部门。

我们为发起人提供基金设立的全程咨询服务,包括提供前沿的税务筹划建议,判断基金条款和条件是否符合市场规范,协助客户克服全球范围内的监管障碍,为客户规划附带权益和执行共同投资计划。我们还就相关基金问题提供咨询,包括设立共同投资工具和另类投资工具、团队剥离、二级交易、基金融资,以及建立以散户投资者为重点的私募股权基金工具,如商业发展公司(BDC)。我们还经常为世界一流的投资者提供私募股权基金的投资建议。

近年来,私募股权公司面临的监管挑战日益严峻。幸运的是,我们拥有一支声望很高的监管业务团队,是欧盟《另类投资基金管理人指令》方面公认的思想领袖,并且团队的多位合伙人曾任职于证券交易委员会投资管理司最高层。我们建立了一个大型的在线数据库“World Compass”以协助客户(在约100个法域)投放基金权益,使客户能够更快地将产品推向市场。

除根据典型私募基金计划设立的基金之外,我们还设立相关资产类别的基金,如房地产、信贷基金 (包括次级贷款、直接贷款和不良债务)、能源/基础设施、对冲基金和其他另类投资战略。

开展基金投资,实现投资组合价值最大化

我们的私募股权投资团队不仅熟悉交易方方面面的市场条件,还拥有为最复杂的交易挑战设计创造性解决方案的经验。我们的律师协助基金发起人处理杠杆收购、少数股权投资、公共和私有公司的资本重整以及其他交易。为帮助客户实现投资目标,我们需要:

  • 快速投资
  • 处理风险分配条款
  • 安排最优投标计划
  • 开展尽职调查
  • 涉及创新保险方案
  • 谈判合同
  • 在拍卖中获得最优惠条件 

在融资方面,我们的业务范围包括公开和私人的普通股和优先股发行、高级和次级债发行、144A发行、欧洲债券发行、证券化和公开承销的高收益债券发行。

协助完成交易,增强组合投资

我们经常接受私募股权基金客户的委托,在其投资组合公司存续期间担任其法律顾问。这些公司通常致力于公开发行、出售或另类交易,以便向投资者提供流动性。我们协助客户做好交易准备、构建并完成交易的交割。交易成功后,我们经常继续担任客户的法律顾问。

择时退出,获得适当回报

投资者可在退出时实现投资回报,因此退出的时机和策略至关重要。我们的律师根据达成的目标、市场条件和其他因素,为客户提供退出方案,确定发起人条款和利润的最优策略,包括出售给私募股权和战略买家、首次公开发行、双轨策略、上市公司股票的后续销售以及股息资本重整。

风险投资基金

德杰为风险投资、增长资本基金、机构投资者和企业投资者提供风险投资的生命周期各个阶段的建议,包括设立、投资结构、知识产权尽职调查、退出策略和执行建议。本团队了解风险投资客户经营的企业环境,包括生物技术、医疗器械、清洁科技、金融科技、技术软件和硬件领域。我们帮助客户发现前景良好的创新公司,并通过投资使客户获得回报。

帮助私募股权公司实现多元化

私募股权业务正在发生变化,德杰帮助传统的私募股权公司扩大业务,实现业务多元化。私募股权公司的私有化程度有所降低,大多数公司均已进行扩展,而不再仅仅投资于股权。许多公司已经上市,即使没有上市的公司也更透明,并且参与私人和公开市场交易。这些公司的目标资产类别也从股权扩大到信贷、不良资产、能源、房地产和其他不动产(如基础设施)。此外,这些公司原来仅面向机构投资者,现在则通过注册基金等各种筹资策略来吸引更广泛的投资者。我们非常适合与这些公司合作,协助他们推出匹配非传统投资者与新资产类别的产品。从商业开发公司(BDC)到房地产投资基金/信托(REIT),再到传统的私人和注册封闭式和开放式基金,我们已做好准备,与客户合作制定量身定制的多元化战略。

困境投资

德杰代表机构投资者和企业投资者将困境投资纳入其投资组合,以实现多元化或获取更大价值。我们的律师就不良债务、转机和特情股票机会提供建议;协助尽职调查;并与相关方谈判投资和收购条款,包括困境公司、贷方、债券持有人以及(如果是美国法典第11章破产法规定的情形)债权人委员会和其他当事方。我们的律师还帮助发起人成立不良债务基金,并代表陷入困境的私募股权公司、基金和投资组合公司进行庭外债务重组和再融资以及第11章规定的破产程序。

证券交易委员会的注册、审查和执法

在美国,我们作为私人公司的投资顾问,指导其通过证券交易委员会的注册程序,帮助其准备和接受审查。 我们还帮助公司回应缺陷通知书,并代表其在执法行动中行事。德杰团队成员包括美国证券交易委员会投资管理部门的前高级私募基金政策顾问,负责就私募基金法律和监管政策的各个方面提供建议。这种独特的视野使我们能够提早预测、识别和解决客户在证券交易委员会程序中面临的挑战。 

实现客户增值

我们的客户包括参与全球复杂交易的基金发起人,本团队为其解读税务和监管方面的所有相关事宜。为了让客户拥有完整的交易视野,本团队与德杰全球28个办公室的律师合作,包括税务、公司金融、房地产、金融重组、反垄断、环境、知识产权、劳工、高管薪酬、员工福利、国际贸易和其他监管律师。 

凭借业务多元化的特点,我们能够尽早捕捉相关趋势。我们追踪基金和交易的发展动向,关注合规、审查和执法领域的监管和立法活动,使客户能够享受行业最新发展带来的裨益。

dechert-bernardo-piereck-washington