Nouvelles obligations de reporting AMF

Le 23 juin 2021, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a annoncé de nouvelles obligations de reporting à réaliser trimestriellement concernant (i) les indemnisations versées par les sociétés de gestion aux actionnaires ou porteurs de parts de placements collectifs français ou étrangers qu’elles gèrent, et (ii) les cas de non-respect des règles d'investissement et de composition de l’actif des OPCVM et FIA qu’elles gèrent. En conséquence, l’AMF a mis à jour sa doctrine pour préciser les attentes relatives à ces nouvelles transmissions d’informations. Cette mise à jour est entrée en vigueur le 1er juillet 2021 et est reflétée à la fois dans le règlement général de l'AMF ainsi que les différentes instructions AMF spécifiques à certains produits (la « Doctrine »). Le premier reporting devra être effectué par les sociétés de gestion d'OPCVM et/ou de FIA soumises à cette Doctrine au plus tard le 31 octobre 2021 pour le trimestre courant du 1erjuillet 2021 au 30 septembre 2021. Dans cette alerte, nous présentons de manière synthétique les impacts et la portée de cette Doctrine.

Le régime et exigences actuels

Les articles 318-6 (applicables aux sociétés de gestion de FIA) et 321-35 (applicables aux sociétés de gestion d’OPCVM) du règlement général de l’AMF imposent déjà aux dirigeants des sociétés de gestion de portefeuille de droit français d'informer l’AMF sans délai des incidents dont la survenance est susceptible d’entraîner pour les société de gestion de portefeuille une perte ou un gain - par exemple, le versement d’une indemnisation aux actionnaires ou porteurs de parts de placements collectifs, un coût lié à la mise en cause de leur responsabilité civile ou pénale, à une sanction administrative ou à une atteinte à leur réputation - représentant un montant brut dépassant 5 % de leurs fonds propres réglementaires.

En vertu de la Doctrine, une nouvelle obligation de  transmission d’informations s’applique aux sociétés de gestion de portefeuille de OPCVM et de FIA et aux sociétés de gestion étrangères, tel que décrit ci-après.

Nouveau compte-rendu trimestriel à l’AMF du non-respect des règles d’investissement et des indemnisations par les sociétés de gestion françaises et étrangères gérant des placements collectifs 

Les nouvelles obligations de déclaration introduites par la Doctrine visent à renforcer le dispositif de supervision de l’AMF par les risques et à lui permettre d'améliorer la collecte d’information en enrichissant son dispositif actuel. Les modifications du règlement général de l'AMF résultant de la Doctrine imposent, pour la première fois, la déclaration trimestrielle des informations suivantes :

les cas où un OPCVM ou un FIA n'a pas respecté les exigences légales, réglementaires ou contractuelles prévues par les documents destinés à l'information des investisseurs et relatives aux règles d'investissement et à la composition de l’actif). Ces exigences ne s'appliquent qu'aux violations « actives », quel que soit le montant ou la durée du dépassement, résultant d’une action positive de la société de gestion (c'est-à-dire qu'il n'y a pas d'obligation de signalement lorsque le non-respect résulte d'un événement indépendant de la volonté de la société de gestion et ne résulte pas de l'arrivée à échéance d’un instrument financier détenu par un placement collectif).

Il est important de noter que cette obligation de compte-rendu s'applique (i) aux sociétés de gestion de portefeuille de droit français en ce qui concerne tant les placements collectifs français que les placements collectifs étrangers - y compris par délégation - et (ii) aux sociétés de gestion de droit étranger en ce qui concerne les placements collectifs français qu'elles gèrent ; et

• le montant des indemnisations versées par :
  • (a) les sociétés de gestion de portefeuille (i) aux actionnaires et porteurs de parts des placements collectifs qu'elles gèrent, y compris par délégation, et (ii) aux clients auxquels elles fournissent des services d'investissement ou des services connexes, et
  • (b) les sociétés de gestion étrangères aux actionnaires ou porteurs de parts d’OPCVM ou de FIA de droit français qu’elles gèrent, y compris par délégation.

Il est important de noter que même en l’absence de versement d’indemnisation ou de non-respect des règles d'investissement et de composition de l’actif au cours de la période de référence, un reporting auprès de l’AMF est nécessaire pour confirmer ces faits.

Afin d’éviter une double déclaration, il est admis qu’une société de gestion gérant par délégation un OPCVM ou un FIA ne soit pas obligée d’effectuer ce compte-rendu si celui-ci est déjà effectué par la société de gestion en titre. En outre, une société de gestion délégataire peut se charger d’effectuer la déclaration reposant en principe sur la société de gestion délégante. Dans ce cas, elle agira alors pour le compte de la société de gestion délégante et sous la responsabilité de cette dernière (en application du régime encadrant les délégations).

Quel est le calendrier?

La Doctrine définit les procédures et le format pour la présentation des comptes rendus trimestriels par le biais d’un questionnaire et d’une nomenclature spécifique. Les sociétés de gestion devront ainsi communiquer ces nouvelles informations au plus tard un mois calendaire suivant la fin de chaque trimestre de l'année civile. La première déclaration devra donc être réalisée au plus tard le 31 octobre 2021 pour la période de reporting allant du 1er juillet 2021 au 30 septembre 2021.

Les sociétés de gestion de portefeuille de droit français doivent soumettre les comptes-rendus par l’intermédiaire de l’Extranet ROSA, et les sociétés de gestion étrangères doivent soumettre les comptes-rendus via une adresse électronique dédiée (gio@amf-france.org).

Autres changements pour les dépositaires et agents centralisateurs

L'AMF a également modifié son règlement général en vue de mettre en place une collecte d’informations quotidienne, activée à sa demande, auprès des dépositaires et des agents centralisateurs de placements collectifs français en ce qui concerne respectivement (i) les non-respects des règles d'investissement et de composition de l’actif, et (ii) les demandes de souscription et de rachat de parts ou d'actions des placements collectifs. Aucune annonce de l'AMF n'a pour le moment été faite quant au calendrier d’application de ces nouvelles exigences et à la manière dont elles s'appliqueront en pratique. Ces éléments feront l’objet d’une communication ultérieure de la part de l'AMF.